Cap table avant le seed : vesting, BSPCE, cofondateurs

Avant un tour seed, l’investisseur regarde si le capital est sain : qui détient quoi, avec quelles conditions d’acquisition, et quelle place reste disponible pour recruter. Une table de capitalisation claire raccourcit la phase de vérification. Une répartition floue ou des promesses orales de parts peuvent retarder un tour, voire le faire échouer. Cet article passe en revue les décisions à prendre entre cofondateurs, puis le régime des BSPCE, dont les conditions ont été aménagées en 2026.

Répartir le capital entre cofondateurs

Il n’existe pas de formule universelle. La répartition se discute à partir de ce que chacun apporte et s’engage à apporter : temps consacré à l’entreprise, rôle opérationnel, apport initial (argent, propriété intellectuelle, réseau), prise de risque personnelle. Un cofondateur à temps partiel qui détient une part majeure du capital inquiète un investisseur, qui y voit un risque de désengagement.

Une répartition égale n’a rien d’anormal, à condition d’être un choix assumé et accompagnée de règles de gouvernance : qui tranche en cas de désaccord, comment se prennent les décisions stratégiques, que se passe-t-il si l’un des cofondateurs part. Ces règles se formalisent dans un pacte d’associés, que rédige un avocat.

Ce choix a des conséquences chiffrées que les cofondateurs mesurent rarement : la part de chacun après un tour seed, puis après un tour suivant. Les simuler avant de signer le pacte évite les mauvaises surprises. Un modèle financier complet, comme celui d’un business plan avec modélisation financière, sert précisément à cela.

Le vesting : acquérir ses titres dans le temps

Le vesting désigne l’acquisition progressive des droits sur les titres pendant une période convenue. Il protège la société, car un cofondateur qui part tôt n’emporte pas l’intégralité de sa part. Il rassure aussi l’investisseur, qui finance une équipe autant qu’une structure juridique.

Prenons un exemple fictif : trois cofondateurs détiennent chacun un tiers du capital, soumis à un vesting de quatre ans avec une période initiale d’un an. L’un d’eux quitte l’aventure au bout de huit mois : il n’a encore rien acquis. Un autre part au bout de deux ans : la moitié de sa part est acquise. La durée, la période initiale et le traitement des départs (clauses dites de « good leaver » et de « bad leaver ») sont négociés, et les chiffres de cet exemple n’ont rien de normatif.

Sur le plan juridique, le vesting se met en œuvre par des mécanismes contractuels, que l’avocat choisit selon la forme de la société. Il vaut mieux le prévoir avant l’arrivée des investisseurs : l’introduire ensuite, sous leur regard, rend la discussion plus tendue.

Les BSPCE : principe, bénéficiaires, conditions

Un BSPCE (bon de souscription de parts de créateur d’entreprise) donne à son titulaire le droit de souscrire des titres de la société à un prix fixé définitivement le jour de l’attribution. Il lui permet de réaliser un gain si la valeur des titres augmente entre ce jour et la cession. Le régime est prévu à l’article 163 bis G du code général des impôts et vise les salariés et les dirigeants de jeunes entreprises.

D’après la synthèse de WebLex du 4 juin 2026, la société émettrice doit être une société par actions soumise à l’impôt sur les sociétés, immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans à la date d’attribution, et non cotée ou cotée avec une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros. Son capital doit aussi être détenu directement et de manière continue, à hauteur de 15 % au moins, par des personnes physiques ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques.

Ce qui a changé en 2026

L’article 25 de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a aménagé le régime. Selon l’actualité publiée par le BOFiP le 28 mai 2026, il étend sous conditions l’attribution de bons au personnel des sociétés sous-filiales, recentre l’attribution sur les filiales dont la société émettrice détient directement au moins 75 % du capital ou des droits de vote, et abaisse de 25 % à 15 % le taux de détention minimal par des personnes physiques. Ces dispositions s’appliquent aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026.

Le cabinet CMS précise, dans son analyse du 15 avril 2026, que la durée d’activité prise en compte pour déterminer le taux d’imposition du gain d’exercice tient désormais compte des périodes passées dans la société émettrice, ses filiales et ses sous-filiales.

Concrètement, une société dont des fonds d’investissement détiennent une part importante du capital dispose de plus de marge avant de perdre son éligibilité, puisque le plancher de détention par des personnes physiques est moins élevé. La condition s’apprécie au cas par cas et doit être vérifiée avant chaque attribution, avec un conseil.

Prévoir une réserve pour les recrutements

Un investisseur regarde la capacité de la société à recruter sans se diluer davantage. Il arrive qu’il demande qu’une réserve de BSPCE ou d’options soit constituée avant son entrée, pour que les recrutements de la période ne réduisent pas sa part. Cette réserve se chiffre : plus elle est importante, plus elle pèse sur les fondateurs, surtout si elle est intégrée dans la valorisation avant investissement. Le modèle financier mesure ce coût avant l’arrivée de l’investisseur, en comparant la part de chaque fondateur avec et sans réserve. Pour la structure du deck à ce stade, voir l’article sur la différence entre un deck Seed et un deck Série A.

Nettoyer la table de capitalisation avant le tour

Les mêmes problèmes reviennent d’un dossier à l’autre. Des promesses de parts faites à un ami ou à un conseiller et jamais formalisées. Des instruments (bons de souscription, mécanismes convertibles) oubliés dans le tableau. Des actionnaires historiques inactifs, dont la signature sera pourtant nécessaire. Des écarts entre la table de capitalisation, le registre des mouvements de titres et les statuts.

Mieux vaut les traiter avant d’ouvrir les discussions. Un investisseur qui découvre ces points au milieu de la vérification en tire deux conclusions : un risque juridique, et un signal sur la rigueur de l’équipe. Un business plan cohérent avec la table de capitalisation, et un dossier de levée de fonds où les chiffres se recoupent, évitent ce type de surprise.

Simuler l’effet d’une réserve de BSPCE ou d’un tour suivant sur la dilution se fait dans un modèle financier qui intègre la table de capitalisation. GPartners intervient sur la partie financière et stratégique du dossier de levée de fonds. Les aspects juridiques (pacte d’associés, mise en œuvre du vesting, émission des bons) relèvent de l’avocat.

FAQ

Une SARL peut-elle émettre des BSPCE ? Non, le régime vise les sociétés par actions. Une transformation en société par actions peut être envisagée avant une levée de fonds, à étudier avec un avocat.

Un prestataire indépendant peut-il recevoir des BSPCE ? Les bénéficiaires visés sont des salariés et des dirigeants de l’entreprise. Un prestataire indépendant n’entre donc pas dans ce cadre. D’autres instruments peuvent être étudiés avec un avocat pour associer des intervenants extérieurs.

Peut-on simuler l’effet des BSPCE et des tours futurs sur la table de capitalisation ? Oui, dans un modèle financier qui intègre la table de capitalisation. On y fait varier le montant levé, la valorisation et la taille de la réserve de BSPCE pour mesurer la part de chaque cofondateur après chaque tour. Ce travail relève de la modélisation financière, que GPartners réalise dans son offre business plan.

Les règles de 2026 s’appliquent-elles aux bons déjà attribués ? D’après le BOFiP, elles s’appliquent aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026. Pour les bons attribués avant cette date, la situation doit être examinée avec votre conseil.

Cet article présente des règles générales et ne remplace ni l’avis d’un avocat ni celui d’un expert fiscal. Si vous préparez votre table de capitalisation avant un tour seed et voulez la confronter à un modèle financier complet et à la lecture d’un investisseur, vous pouvez Réserver un appel stratégique. GPartners réalise cette modélisation et accompagne la levée de fonds qui suit. Cet accompagnement ne constitue pas un engagement de résultat sur l’issue d’une levée.